自社株式の承継

後継者が安定した会社経営を行うためには、株主総会の特別決議に必要な3分の2以上の議決権株式を承継させる必要があります。

つまり、自社株式をどのように承継させるか、という点が事業承継で最も重要なポイントです。

株式の分散防止策

まず、自社株式が分散しないように、定款で株式の譲渡制限を設けることができます。

@全部の株式について譲渡制限を付する場合(株式譲渡制限会社・非公開会社)と、

A一部の株式について譲渡制限を付する場合(譲渡制限種類株式・公開会社)とがあります。

株式の集中

後継者以外の相続人が株式を取得してしまった場合には、これらの者が会社経営に関与しないように、

@後継者が相続人から株式を買い取る方法、

A会社が任意に相続人から株式を買い取る方法、

B譲渡制限株式を取得した者に対しては、定款の定めにより、会社が株式を買い取る方法があります。

また、分散した株式については、会社が

@株主全員から譲渡の申込みを受ける方法、または

A特定の株主から買い受ける方法により、自社株を取得できます。

もちろん、経営者や後継者が、株式を任意に買い取ることも可能です。

議決権制限株式の利用

議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の株式です。

後継者が安定した会社経営を行うためには、総会の特別決議に必要な3分の2以上の議決権株式を承継させる必要があります。

そこで、後継者には「普通株式」を、その他の相続人には「議決権制限株式」を相続させることで、後継者の安定した会社経営を可能とすることが考えられます。

拒否権付種類株式(いわゆる黄金株)の利用

拒否権付種類株式(いわゆる黄金株)とは、会社が数種の株式を発行する場合には、定款をもって、株主総会において決議すべき事項の全部又は一部について、その決議のほかに、別に発行する種類株式の株主を構成する種類株主総会の決議を要する旨の定めが設けられている種類株式をいいます。

簡単にいうと、ある種類の株主に拒否権を与えることができる、ということです。

これにより、わずか1株を持っていることで会社のすべての重要事項の決定を拒否することができます。

利用方法としては、

(1)経営者が黄金株を保有して、後継者の経営に睨みをきかせておいて、後継者が信頼できると思った時点で消却する方法、

(2)後継者に黄金株を保有させて、同族株主が後継者の了解なく重要事項の決定をできないように予防しておく方法、などが考えられます。

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